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          公司股權繼承你了解嗎?

          來源:網絡   作者:曹曉靜  時間:2018-07-13


          海航集團——作為中國四大航企之一的有限責任公司,自1993年發展至今經過25年的洗禮,已經發展成為以航空旅游、現代物流及金融服務為核心的企業集團。 

          幾天前,海航集團董事長王健于法國公務考察過程中意外跌落重傷,經搶救無效,不幸離世。王董事長作為海航集團資產運作的操盤手,同時也是海航核心的領導人物之一,擁有海航集團14.98%的股份,與陳峰并列為最大的自然人股東。

          2017年陳峰參加達沃斯論壇時表示,海航集團鼓勵高管持股,同時規定所有持股高管在離職或離世時將所持股權捐獻給慈航基金會,“財富不繼承,權力不繼承,實現大眾成就”。并對,海航集團內部還發布了關于股權捐贈公開信,海航的12名自然人股東曾在公開信中作出承諾。王健生前也曾說,“給兒孫留下錢,恐怕就是禍害”,并表示去世后自己的股份會捐贈給慈善機構。 

          那么,海航集團公開信中12名自然人股東對股權作出處分的行為的承諾是否有效呢?

          根據《繼承法》第16條的規定,公民可以依照本法規定立遺囑處分個人財產,并可以指定遺囑執行人。公民可以立遺囑將個人財產指定由法定繼承人的一人或者數人繼承。公民可以立遺囑將個人財產贈給國家、集體或者法定繼承人以外的人。

          本案中公開信承諾是將股權捐贈給慈善機構,是12名自然人股東對自己財產作出的處分行為,如果該處分行為是被繼承人真實的意思表示,那么該份遺贈承諾是有效的。遺贈是指被繼承人通過遺囑的方式,將其遺產的一部分或全部贈予國家、集體或者法定繼承人以外的人的一種民事法律行為。而在生活中較為常見的是遺囑繼承,遺囑是指遺囑人依照法律規定對個人財產作出處分的法律行為,于遺囑人死亡時發生效力。

          遺囑和遺贈有存在怎樣的區別呢?

          1.繼承人和受遺贈人的范圍不同,遺囑中的繼承人只能是法定繼承人中的一人或多人;受遺贈人可以是法定繼承人以外的人,甚至是國家、集體。

          2.客體不同,遺囑中既可以包括財產性的權利,又包括財產性的義務;而遺贈只能是財產性的權利。

          3.二者的行使方式不同,在繼承開始后到遺產分割前,沒有明確表示放棄繼承的,視為接受繼承;而在遺贈中受遺贈人應當在知道受遺贈后兩個月內,作出接受或者放棄受遺贈的表示,否則視為放棄受遺贈。

          海航集團表示,對于作為海航集團12個自然人股東之一的王董事長的股份,將按照其把股份捐給慈善機構的承諾進行適當的處置。

          股權繼承從廣義來看是股權轉讓的一種形式,而從狹義上將又與股權轉讓不盡相同。關于股權的變動有兩種:股權轉讓和股權轉移。股權轉讓是經雙方當事人合意而引起股權變動的一種有償的法律行為。在我看來,股權繼承屬于股權轉移的一種,是股份持有人去世后自然而然發生的法律事件。

          海航集團作為有限責任公司具有人合性的特點,股東之間是因相互信任而合作。根據公司法規定,有限責任公司自然人股東向股東以外的人轉讓股權,需要經其他股東過半數的同意。而股權繼承實質上股份的持有人也發生了變動,是否也需要受到這方面的限制呢? 

          根據《公司法》第75條規定:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。

          答案是:NO!繼承人在繼承股東資格時首先要看公司章程的規定,如果公司章程中沒有規定,那么繼承人在被繼承人死亡發生繼承時則不需要受到其他股東的限制。

          至于股份有限公司與合伙企業呢?

          股份有限公司在股權繼承方面相比有限責任公司來講,沒有太大的限制性。因為股份有限公司的資合性更強,而且我國公司法中只對有限責任公司的股權繼承作出了規定,而在股份有限公司中并沒有規定。一般情況下,股份有限公司中的股權繼承不會存在太大障礙!

          而對于合伙企業而言,分為普通合伙和有限合伙。在普通合伙企業中,繼承人想要繼承被繼承的合伙份額,需要根據合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意,才能取得合伙人的資格。

          《合伙企業法》第50條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人,按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意,從繼承開始之日起,取得該合伙企業的合伙人資格。

          在有限合伙企業中就沒有那么多的限制了。

          《合伙企業法》第80條規定,作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

          總的來說,股權性質不同,其繼承方式也會有所不同。

              

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